מדיניות ניהול סיכונים חוצי גבולות
בנק מזרחי-טפחות בע"מ ("הבנק"), בתיאום עם כל המערכת הבנקאית בישראל, פועל בהתאם לדרישות החוקים והרגולציות הבאים:
הסכם בין-מדינתי ליישום ה-FATCA ("Intergovernmental Agreement") – IGA - הסכם בין מדינת ישראל לבין רשויות המס האמריקאיות, המסדיר את אופן החלת הוראות ה-FATCA על בנקים בישראל, וקובע, בין היתר, כי החובות יחולו על הבנקים בישראל מכוח דין ישראלי, וכי הבנקים ידווחו לרשות המסים, ולא ישירות ל-IRS.
חוק ה-FATCA - החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 227), התשע"ו-2016. החוק מאפשר למדינת ישראל ליישם את הסכם ה-FATCA ו"הסכמי יישום" אחרים כהגדרתם בחוק. החוק קובע, בין היתר, כי על מוסדות פיננסיים לדרוש מידע מבעלי חשבונות, או ממי שמבקש להיות בעל חשבון, לרבות ישויות ובעלי שליטה ולבצע בדיקות לשם בירור זהותם ומדינת תושבותם לצורכי מס, או אזרחותם לצורכי יישום הסכם ה-FATCA או הסכם יישום אחר.
תקנות ה-FATCA - תקנות מס הכנסה (יישום הסכם פטקא) התשע"ו-2016 שניתקנו מכוח החוק, מאמצות את הוראות ההסכם הבין-מדינתי, ומחילות אותו גם על הבנק בישראל.
הוראות ה-SEC - בהתאם להוראות הרשות האמריקאית לניירות ערך (SEC), הבנק איננו יכול לתת שירותי ני"ע ללקוחות שהם תושבי ארצות הברית, ללא קבלת רישיון מתאים מהרשויות האמריקאיות.
FATCA - ביום 14/7/2016 פורסם החוק וביום 5/8/2016 פורסמו התקנות המסדירות בישראל את יישום הסכם ה-FATCA. לפי התקנות, נדרשים הבנקים ושאר הגופים הפיננסיים בישראל, בין היתר, להעביר לרשות המסים בישראל מידי שנה מידע על בעלי החשבונות שהינם US Persons ואת היתרות בחשבונותיהם, ורשות המסים תעביר את המידע לרשות המסים בארה"ב (ה-IRS). הבנק מיישם את הוראות ה-FATCA בהתאם להסכם, לחוק ולתקנות ועל-פי לוחות הזמנים שנקבעו.
QI - בשנת 2001 חתם הבנק לראשונה על הסכם ה-QI מול ה-IRS. עפ"י הסכם זה הבנק מחויב, בין היתר:
א. לבצע זיהוי ותיעוד של לקוחות הפועלים בני"ע אמריקאיים, עפ"י המידע הקיים ברשות הבנק ובהתאמה להצהרת הלקוחות לעניין מעמדם ומדינת תושבותם.
ב. לנכות מס מהכנסות ממקור אמריקאי בגין ני"ע בשיעור של 30% לכל הלקוחות שאינם אמריקאים (אלא אם זכאים לפטור או למס מופחת בגין אמנת מס במדינת המקור של אותו לקוח).
ג. לנכות מס בשיעור של 24% ללקוחותיו האמריקאים שלא סיפקו הצהרה מספקת בדבר היותם אמריקאים (ללקוחות אמריקאים אשר סיפקו את התיעוד הנדרש – כלומר טופס W9 תקין, לא ינוכה מס).
ד. לדווח ל-IRS על הכנסות לקוחות מני"ע אמריקאיים.
CRS - במסגרת ה-Common Reporting Standard (להלן: "CRS" או "תקן ה-CRS"), שפותח על-ידי ארגון ה-OECD, הבנק נדרש לאסוף מידע אודות חשבונות פיננסיים של תושבי חוץ (לצורכי מס) המוחזקים אצלו; המידע מועבר על בסיס שנתי לרשות המסים בישראל. רשות המסים תעביר את המידע למדינות התושבות של בעלי החשבון, ותקבל מאותן מדינות פרטים לגבי חשבונות של תושבי ישראל המוחזקים בתחומן. מטרת התקן היא ליצור שפה אחידה, ככל הניתן, כדי לאפשר למדינות להחליף ביניהן מידע לצורכי מס, בדגש על מידע על פעילות של תושבי מס במדינות השונות.
מדינת ישראל התחייבה להחליף מידע, החל משנת 2018, עם מדינות זרות שאיתן יש לה הסכמה בתוקף. נכון לשנת 2024, ישראל מדווחת לכ-79 מדינות והן מדווחות לה.
המידע שיועבר יכלול פרטים אודות חשבונות פיננסיים המוחזקים המוסדות פיננסיים בישראל בידי תושבי חוץ (לצורכי מס) או בידי ישויות משפטיות מסוימות (ישויות פאסיביות בדומה ל-FATCA) שיש בהן בעל שליטה תושב חוץ.
על המידע לכלול את פרטי בעלי החשבונות, היתרות בחשבון והכנסות פיננסיות שנתקבלו באותו חשבון.
ביום 6.2.2019 פורסמו תקנות מס הכנסה (יישום תקן אחיד לדיווח ולבדיקת נאותות של מידע על חשבונות פיננסים), התשע"ט-2019, המבוססות בעיקרן על התקן והן השלב השני והאחרון בדרך להטמעה בדין הפנימי של ההתחייבויות הבינלאומיות לחילופי מידע אוטומטיים שישראל לקחה על עצמה ולאימוץ התקן. התקנות מטילות על הבנק חובות לזיהוי ואיתור לקוחות בעלי תושבות מס זרה, עסקאות ופעולות עם זיקה זרה, בין היתר, על ידי החתמת לקוחות על הצהרה בדבר אזרחות, תושבות מס וויתור על סודיות כלפי רשויות זרות.
מילוי הוראות דין זר
הבנק מחויב לקיום הסכם ה-QI, הוראות ה-FATCA, הוראות ה-SEC הרלוונטיות, ההסכם הבין-מדינתי והוראות הדין הישראלי המאמצות ואוכפות את ההסכמים. בנוסף, הבנק נערך ליישום ה-CRS ויבצע את ההתאמות הנדרשות במועד פרסום תקנות ה-CRS בהתאמה. לקיום הוראות אלה חשיבות, הן לשם קיום הדין הישראלי, והן כדי לקיים קשר פיננסי תקין עם המערכת הפיננסית האמריקאית והמערכת הפיננסית של מדינות אחרות שתעמודנה בהוראות ה-FATCA, ה-CRS והסכם ה-QI, שאם לא כן, עלול הבנק להיות חשוף לדרישות ניכוי מחמירות, וגופים פיננסיים שיעמדו בהוראות יידרשו לנכות מס במקור מתשלומים מסוימים המועברים אל הבנק.
הבנק ימנע שימוש בשירותיו כאמצעי לעקיפה או להימנעות מציות להוראות ה-FATCA, ה-CRS ,והסכם ה-QI ודיני מס זרים אחרים, וימנע הגעתם של לקוחות שסורבו על ידי מוסדות פיננסיים אחרים מטעמים הקשורים ליישום הוראות אלה. על עובדי הבנק חל איסור לתת ייעוץ בנושאי מיסוי, הן בישראל והן במדינות זרות, ובפרט בכל הקשור לאופן זיהוי החשבון כאמריקאי או בקשר עם מיסוי אמריקאי (כפי שיפורט להלן).
הבנק לא יעניק שירותים בנקאיים ללקוחות המבקשים לבצע פעולות שניכר כי מטרתן להימנע או לעקוף את דיני מס במדינות זרות, ובפרט את הוראות ה-FATCA, ה-CRS והסכם ה-QI, או שאינם משתפים עמו פעולה ביישום הוראות אלה, או המבקשים לבצע פעולות המעלות חשש ממשי להניח כי הן קשורות לניסיון לעקוף את דיני מס במדינות זרות, ובפרט את הוראות ה-FATCA, ה-CRS והסכם ה-QI.
ניהול חשבונות ללקוחות בעלי זיקה למדינה זרה
לקוחות שדיווחו על אזרחות במדינה זרה או על תושבות לצורכי מס במדינה זרה, או לקוחות שהבנק איתר לגביהם אינדיקציה המצביעה, לכאורה, על זיקה למדינה זרה, יידרשו להצהיר על המדינות בהן הלקוח הינו אזרח ועל המדינות בהן הוא תושב לצורכי מס, על כך שהוא ממלא אחר חובות הדיווח החלות עליו בנוגע לחשבונותיו בבנק, וכי הלקוח שילם ומשלם את כל המיסים החלים עליו במדינות הרלוונטיות בקשר עם חשבונותיו. ההצהרה כוללת ויתור של לקוחות בעלי תושבות לצורך מס במדינות זרות על חובת הסודיות המוטלת על הבנק ביחס לחשבונותיו, וזאת אם יידרש הבנק למסור מידע בנוגע אליו או לחשבונו לרשות מוסמכת בישראל או בחוץ לארץ.
לקוחות שיש לגביהם אינדיקציה המצביעה, לכאורה, על זיקה למדינה זרה, יידרשו להצגת מסמכים וראיות, במקרים בהם לא כללו בהצהרתם הצהרה על תושבות לצורכי מס במדינה זו, ומתעורר חשש ביחס לנכונות ההצהרה.
לקוחות המקבלים כספים ממדינות בסיכון או ממקלטי מס (Off-Shore), שלא במסגרת פעילות מסחרית, יידרשו להציג אישורים, מסמכים או ראיות לקיום חובות הדיווח ותשלום המס על ידם, כנדרש, כפי שהיו חייבים נכון למועד התקבול, במדינות הרלוונטיות.
ניהול חשבונות ללקוחות תושבי חוץ/בעלי תושבות מס זרה
מדינות רבות מטילות מגבלות על פעילות בנקאית מול תושביהן, לרבות גיוס, התקשרות, פעולות הקשורות בייעוץ השקעות ופעולות בנקאיות אחרות. הבנק ינהל מיפוי של הפעילויות המותרות והאסורות במדינות העיקריות הרלוונטיות לפעילותו עפ"י חוות דעת שהתקבלה מחברת ייעוץ בינלאומית, וישתמש בו בפעילות השוטפת של כלל היחידות העסקיות ובפעילות ההדרכה וההטמעה המבוצעות באופן שוטף.
הבנק ינהל חשבונות ללקוחות תושבי חוץ ובעלי תושבות מס זרה בסניפים מתמחים, שהוכשרו לגיוס ולניהול פעילות שוטפת עם לקוחות אלו. עם זאת, לקוחות קיימים בבנק ערב יישום מדינות זו, שהסיכון בפעילותם אינו מהותי, לא נדרשו להעתקת חשבונם לסניפים מתמחים.
סירוב לפתוח חשבונות ולבצע פעילות
הבנק לא יפתח חשבון, ולא יאפשר פעילות, ללקוח המסרב לחתום על "הצהרה בדבר תושבות מס וויתור על סודיות", אם נדרש לכך על ידי הבנק.
הבנק לא יאפשר קבלת כספים של לקוח מחוץ לארץ, אם הלקוח סירב להציג אישורים, מסמכים או ראיות לקיום חובות הדיווח ותשלום המס ביחס לכספים אלה, במידה שנדרש לכך על ידי הבנק.
הבנק לא יאפשר ביצוע עסקאות שעל-פניו הן נעדרות היגיון כלכלי, ללא קבלת הסבר מתאים. הבנק יקבע כללים לקבלת הסבר לעסקאות הלוואה כנגד פיקדון, במקרים בהם סכומי ההלוואה והפיקדון דומים, ומועד ההפקדה קרוב למועד נטילת ההלוואה, לרבות התייחסות למקרים בהם צד אחד של העסקה בישראל, והצד השני באחת משלוחות הבנק בחוץ לארץ.
הבנק לא יאפשר פעילות ללקוח המסרב לשתף פעולה עם דרישות שהציב בפניו הבנק, במסגרת ניהול הסיכונים חוצי-הגבולות, בהתאם למדיניות זו.
שירותי ניירות ערך
תושבי ארה"ב: בהתאם להוראות הרשות לניירות ערך האמריקאית (SEC), אין באפשרותו של הבנק לתת שירותי ני"ע ללקוחותיו (יחידים וישויות) שהם תושבי ארצות הברית.
תושבי רוסיה: בהתאם לרגולציה זרה רלוונטית ומדיניות הבנק, אין באפשרותו של הבנק לתת שירותי ני"ע ללקוחות (יחידים וישויות) שהם תושבי רוסיה.
תושבי מדינות האיחוד האירופי, בריטניה ושוויץ: בהתאם לרגולציה זרה רלוונטית ומדיניות הבנק, הבנק מוגבל במתן שירותי ני"ע ללקוחות (יחידים וישויות) תושבי מדינות באיחוד האירופי, בריטניה ושוויץ. הבנק יוכל לתת ללקוחות אלו שירותי ני"ע מצומצמים. בכלל זה, ללקוחות אלו לא יינתנו שירותי ייעוץ השקעות.
תושבי אוסטרליה ודרום אפריקה: בהתאם לרגולציה זרה רלוונטית ומדיניות הבנק, אין באפשרותו של הבנק לתת שירותי ייעוץ השקעות ללקוחות (יחידים וישויות) תושבי אוסטרליה או תושבי דרום אפריקה.
תושבי קנדה: בהתאם לרגולציה זרה רלוונטית ומדיניות הבנק, באפשרותו של הבנק לתת שירותי ני"ע ללקוחות (יחידים וישויות) תושבי קנדה ממחוזות קוויבק ואונטריו בלבד בתנאי שיעמדו בהגדרה של "תושב קנדה מורשה".
סנקציות בינלאומיות
מספר גופים בעולם, וביניהם OFAC (ממשרד האוצר האמריקאי) והאיחוד האירופי, הטילו סנקציות על אנשים, גופים ומדינות מסוימים. הסנקציות של OFAC ושל האיחוד האירופי אינן חלות באופן ישיר על הבנק; עם זאת, במסגרת יחסיו העסקיים של הבנק עם בנקים קורספונדנטים, ישנה ציפייה מהבנק לציית לסנקציות אלה. לפיכך, הבנק לא יבצע פעילות המנוגדת לתוכניות הסנקציות של OFAC ושל האיחוד האירופי.
בנוסף, רשאית הנהלת הבנק להחליט על אימוץ "רשימות שחורות" שנקבעו על ידי מדינות נוספות, של אנשים וגופים שחל איסור לסחור עמם באותן מדינות.
