מודעה בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית, בהתאם לחוק החברות, תשנ"ט-1999

בנק מזרחי טפחות בע"מ ("הבנק") מודיע בזה, על כינוס אסיפה כללית שנתית ("האסיפה השנתית"), כמפורט להלן:

1. הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה השנתית, כמפורט בדוח המיידי שפרסם הבנק, ביום 9.11.2023, מס' אסמכתא 2023-01-123183 (להלן - "הדוח המיידי")

    1.1 דיון בדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים של הבנק, ליום 31.12.2022, ובדוח הדירקטוריון על מצב ענייני הבנק, לשנת 2022.

    1.2 למנות (מחדש) את בריטמן אלמגור זהר ושות', כרואה החשבון המבקר של הבנק, שישמש בתפקידו עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה של הבנק, וכן דיווח על שכרו של רואה החשבון המבקר, לשנת 2022.

    1.3 למנות (מחדש) את מר משה וידמן כדירקטור בבנק, עד ליום 15.6.2024, בכפוף לכך שהמפקח על הבנקים לא יודיע על התנגדותו למינוי האמור או שיודיע על הסכמתו לכך.

    1.4 לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת לנושאי המשרה בבנק, בנוסח המצורף כנספח ב' לדוח המיידי, אשר תהיה בתוקף לתקופה של שלוש (3) שנים, החל מיום 1.1.2024 (להלן – "מדיניות התגמול"); עוד לאשר לפי סעיף 2(א) לחוק שכר בכירים, כי בהתאם להוראות מדיניות התגמול, על פי תנאיה והתקרות שנקבעו בה, תגמול לנושאי משרה בבנק, שאינם המנכ"ל או דירקטורים, יכול שיעלה על הקבוע בסעיף 2(א) לחוק שכר בכירים, וזאת, באישור ועדת התגמול והדירקטוריון, ללא אישור נוסף של האסיפה הכללית (להלן, ביחד: "אישור מדיניות התגמול המעודכנת").

2. מקום כינוס האסיפה, מועדה, ופרטים נוספים בדבר האסיפה השנתית

    2.1 האסיפה השנתית תתכנס ביום ד', ה-20.12.2023, בשעה 14:00, במשרדי הבנק, ברח' ז'בוטינסקי 7, רמת גן, קומה 13. בהיעדר מניין חוקי, תידחה האסיפה ליום ב', ה-25.12.2023, באותו מקום ובאותה שעה. לעניין המניין החוקי באסיפה השנתית ובאסיפה הנדחית הראשונה, כאמור לעיל (ככל שתתקיים), ולעניין המועד והמניין החוקי באסיפה נדחית שנייה (ככל שתתקיים), ראו סעיף 5.2 לדוח המיידי.

    המועד לקביעת הזכאות של בעלי המניות להצביע באסיפה השנתית, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, הינו ביום 21.11.2023 ("המועד הקובע").

    2.2 בעל מניות רשאי להצביע באסיפה השנתית, בהצבעה לאישור ההחלטות כאמור בסעיפים 1.3 לעיל (מינוי מחדש של מר משה וידמן כדירקטור בבנק) ו- 1.4 לעיל (אישור מדיניות התגמול המעודכנת), בין היתר, באמצעות כתב הצבעה. את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו ("המסמכים המצורפים"), כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי הבנק, כדלקמן:

       2.2.1 בעל מניות לא רשום (דהיינו, מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים ("בעל מניות לא רשום")) - עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה;

       2.2.2 בעל מניות רשום (דהיינו, מי שרשום כבעל מניות במרשם בעלי המניות) - עד 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

       לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים, למשרדי הבנק.

    2.3 בנוסף, בעל מניות לא רשום זכאי להצביע (לגבי כל ההחלטות שעל סדר יומה של האסיפה השנתית) באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לבנק במערכת ההצבעה האלקטרונית, עד 6 שעות לפני מועד האסיפה השנתית.

    לעניין זה יצוין, כי בהתאם להודעה של רשות ניירות ערך (מיום 29.10.2023, שכותרתה "גישה מחו"ל לאתר הדיווח ולמערכת ההצבעות האלקטרונית"), עלולים להתעורר קשיים זמניים בגישה מחו"ל של מחזיקי ניירות ערך למערכת ההצבעה האלקטרונית, לשם הצבעה באסיפות של גורמים מפוקחים. לפיכך (ובהתאם להודעה האמורה), אנו מפנים כל מחזיק במניות של הבנק שנתקל בבעיית גישה כאמור לעיל, לעשות שימוש בדרכי ההצבעה החלופיות המתאפשרות – הצבעה באמצעות כתב הצבעה (לגבי ההחלטות הנזכרות בסעיפים 1.3 ו- 1.4 לעיל) או באמצעות ייפוי כוח (לגבי כל ההחלטות שעל סדר יומה של האסיפה השנתית); בנוסף, ניתן ליצור קשר עם מוקד התמיכה של מערכת ההצבעה האלקטרונית, בטלפון 077-2238333.

    2.4 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לבנק, הינו עד 10 ימים לפני מועד האסיפה השנתית.

3. פרטים נוספים: לפרטים נוספים, ראו את הדוח המיידי שפרסם הבנק, ביום 9.11.2023, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך (http://www.magna.isa.gov.il).

בכבוד רב,
בנק מזרחי טפחות בע"מ