פרסום דוח מתקן מיום 6 במרץ 2019 בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת
כ"ט באדר, תשע"ט, 06 במרץ, 2019
מודעה על פרסום דוח מתקן מיום 6.3.2019
בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת בהתאם לחוק החברות, תשנ"ט-1999
בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת בהתאם לחוק החברות, תשנ"ט-1999
1. ביום 25.2.2019 פרסם הבנק במערכת המידע מגנא, דוח על זימון אסיפה כללית של הבנק ("הדוח המיידי"), אשר על סדר יומה, הנושאים שלהלן:
1.1 למנות את מר אברהם נוימן כדירקטור חיצוני בבנק, כמשמעותו של מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט-1999, לתקופת כהונה נוספת של שלוש (3) שנים (תקופת כהונה שלישית), שתחל ביום 11.4.2019; זאת, בכפוף לכך שהמפקחת על הבנקים לא תודיע על התנגדותה למינוי האמור או שתודיע על הסכמתה לכך.
1.2 לתקן את תקנות 55, 89 ו- 92 לתקנון הבנק, בהתאם לנוסח המתוקן והמסומן, כמפורט בסעיף 1.2.3 לדוח המיידי, ולאשר את הנוסח המתוקן האמור, הכולל את התיקונים המוצעים (שסומנו בקו תחתי או בקו חוצה).
2. בהמשך לכך, ביום 6.3.2019, פרסם הבנק במערכת המידע מגנא, דוח מתקן בדבר כינוס האסיפה הכללית האמורה ("הדוח המיידי המתקן"), אשר במסגרתו הושלמו פרטים, כמפורט להלן:
2.1 בסעיף 1.2.3 לדוח המיידי המתקן (דהיינו, בנוסח ההחלטה המוצעת לתיקון תקנון הבנק), בתיקון המוצע לתקנה 89.2 לתקנון הבנק, במקום המילים: "אם לא מונו דירקטורים שהיו מועמדים למינוי מחדש באסיפה שנתית כלשהי ואשר תקופת כהונתם הסתיימה בתום אותה אסיפה שנתית (להלן – "האסיפה למינוי דירקטורים")", יבוא: "אם לא מונו, בתוקף מיידי, דירקטורים שהיו מועמדים למינוי מחדש באסיפה שנתית כלשהי (להלן – "האסיפה למינוי דירקטורים") (דהיינו, תחילת כהונתם של הדירקטורים האמורים שמונו באסיפה למינוי דירקטורים, מותנית בתנאי כלשהו, שטרם התקיים)".
תיקון זהה נערך גם בנוסח המתוקן והמסומן של תקנון הבנק, המצורף כנספח ב' לדוח המיידי המתקן.
תיקון זהה נערך גם בנוסח המתוקן והמסומן של תקנון הבנק, המצורף כנספח ב' לדוח המיידי המתקן.
כמו כן, הוספה בסעיף 1.2.2 לדוח המיידי המתקן, דוגמא להבהרת התיקון האמור.
2.2 בנוסף, בסעיף 1.2.2 לדוח המיידי המתקן, הוספה הבהרה לפיה, בין היתר, משך כהונתם של הדירקטורים שמונו באסיפה השנתית שהתקיימה בשנת 2018, הינו עד לתום האסיפה השנתית שתתקיים בשנת 2019.
התיקונים (כאמור לעיל) בסעיפים 1.2.2 ו- 1.2.3 לדוח המיידי המתקן וכן התיקון לתקנה 89.2 לתקנון הבנק (המצורף כנספח ב' לדוח המיידי המתקן), לעומת הנוסח שפרסם הבנק ביום 25.2.2019, מסומנים בקו תחתי או בקו חוצה, בצבע אדום; כל שאר התיקונים לתקנות 55, 89 ו- 92 לתקנון הבנק, כפי שפורטו בסעיף 1.2.3 לדוח המיידי שפרסם הבנק ביום 25.2.2019 ובנספח ב' לדוח המיידי האמור, מסומנים בקו תחתי או בקו חוצה, בצבע שחור.
3. מובהר בזה, כי לא חל שינוי במועדים שלהלן:
3.1 האסיפה הכללית תתכנס ביום ג', ה- 2.4.2019, בשעה 15:00, במשרדי הבנק, ברח' ז'בוטינסקי 7, רמת גן, קומה 13. אם תידחה האסיפה היא תתקיים ביום 10.4.2019, באותו מקום ובאותה השעה. המועד לקביעת הזכאות של בעלי המניות להשתתף ולהצביע באסיפה, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, הינו ב- 3.3.2019.
3.2 בעל מניות רשאי להצביע באסיפה הכללית, בהצבעה לאישור ההחלטה המפורטת בסעיף 1.1 לעיל, בין היתר, באמצעות כתב הצבעה המצורף לדוח המיידי המתקן. את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו ("המסמכים המצורפים"), יש להמציא למשרדי הבנק, כדלקמן: (1) בעל מניות לא רשום (כהגדרתו בדוח המיידי) - עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה; (2) בעל מניות רשום (כהגדרתו בדוח המיידי) - עד 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. לענין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים, למשרדי הבנק.
3.3 בנוסף, בעל מניות לא רשום זכאי להצביע באסיפה הכללית, בהצבעה לאישור ההחלטות המפורטות בסעיף 1 לעיל, באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לבנק במערכת ההצבעה האלקטרונית, עד 6 שעות לפני מועד האסיפה.
3.4 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לבנק, הינו עד 10 ימים לפני מועד האסיפה.
4. לפרטים נוספים, ראו את הדוח המיידי המתקן שפרסם הבנק, ביום 6.3.2019, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך.
מובהר בזה, כי הדוח המשלים שפרסם הבנק ביום 6.3.2019 (מס' אסמכתא 2019-01-019651), הינו דוח משובש ואין להתייחס אליו.
